---和一个比自己大五六百倍的企业站在一起，合作还是被收编，这个尺度把握得了吗？
    ---2001年8月2日，国内IT产品分销企业佳都国际旗下的佳杰科技在广州宣布与新加坡电子分销企业ECS合并，佳都国际因此成为新加坡上市公司ECS的第二大股东，得以借壳上市。

    ---佳都国际数年资本运作的努力终于有了一个结果。但是，几年来一直谋求合作主导权的佳都国际，为什么甘于在其全部分销业务注入佳杰科技后，只直接持有佳杰科技16%的股份？

    ---双方合并的新闻发布会，之前竟彩排了3次。也许主办方佳都国际希望，在资本之路上所做的每件事，自己都能像操办这次发布会一样完全掌控。但是，佳都国际董事长刘伟明白，这个尺度的拿捏，就像走钢丝。

    ---和资金赛跑

    ---再没有一群企业像分销企业这样渴望资金的充盈

    ---1998年，佳都国际刚刚打理好其全国业务的拓展，还没来得及高兴，整个分销业的格局就被一个突如其来的变化打乱了：全球最大的电子分销企业英迈（Ingram Micro）通过购并新加坡电子资源公司，直接控制了电子资源在中国的子公司怡海，随后在中国成立了英迈国际（中国）公司，在国内分销业中的地位举足轻重。

    ---1992年成立的佳都国际，是刘伟和7个弟兄依靠分销AutoCAD起家的。到1999年，佳都国际年销售额已达14.5亿元。然而，英迈的入局让佳都国际看到了危机。如果还依靠原始资本的积累滚动发展，佳都国际必然会落伍。刘伟不想眼看着佳都国际沦为陪练，必须借助外力，与国际大企业合作，在资本整合的过程中快速发展。

    ---不仅是佳都国际，当时国内的几家分销厂商都不甘平静地想在资本运作上搞出些动静来。业内人都知道，分销企业规模做得越大，风险也就越大。在分销供应链越来越多地出现逐层资金沉淀和逆向现金流的时候，大分销商动辄10多亿元的年销售额，使得中国的IT分销业变成一个彻头彻尾的高资金依赖度的行业。一旦资金注入的速度低于资金沉淀与损耗的速度，后果可想而知。分销企业一旦崩塌，只消一夜之间就片瓦不存。因此，再没有一群企业像分销企业这样渴望资金的充盈。

    ---像大多数企业那样，分销商想以IPO方式上市。但是，券商往往会给他们浇一盆冷水——IT分销企业利润做不出来。分销商几年里左冲右突，最终只得选择比较现实的方式——借壳上市。2000年，和光商务就是藉此走进了国内A股市场。神州数码在香港主板市场分拆上市只能算特例。

    ---谁有资格主导

    ---分销企业与国外资本合作，根本不可能拿到控股权

    ---刘伟的打算是，把与国际大分销企业合作当作佳都国际资本运作的突破口。其实，与佳都国际几乎同时，和光也把目光瞄准了国际大分销商。在1998前后，和光一度与台湾地区著名IT分销企业联强国际（Synnex）过从甚密，但合作无疾而终。具体原因无人能知，不过可以想见，合作的控制权掌握在谁手里，必定是一个双方都很难让步的问题。怡海就是一个明显的例子，被英迈控股后，怡海的品牌彻底隐藏在英迈背后。因为商业领域外资进入有壁垒，国外企业想进入国内分销市场，才选择合作的方式。而其内心的算盘，决不止合作那么简单。

    ---此时的刘伟，同样是抱着主导的心态寻求合作。深谙资本运作的得力助手吴屏的加盟，也让刘伟觉得心中有底。正巧，佳都国际代理的主要厂商之一微软也希望自己的分销合作伙伴能迅速长大，以扩大微软产品在国内市场的份额。微软为刘伟列出4个可能的合作伙伴：美国著名分销企业CHS、TI—DATA、Manysell、Mangment。 

    ---实际的谈判却十分艰难。经过与4家公司走马灯似的简单对话之后，刘伟发现，对方根本没有把佳都国际放在平等的地位上。“人家一个企业销售规模都在150亿甚至200亿美元以上，而当时的佳都只有三四亿元人民币。差不止一个档次！”听到对方口中清晰吐出的“收购”二字，事业正处于高速发展期的刘伟怎么听怎么觉得刺耳：不合作，发展的机会就会擦肩而过；合作，会不会失去自我呢？

    ---4家企业中，CHS最想进入中国，与佳都国际谈判小组接触最深。谈判一步步深入，佳都国际一步步让步。CHS的意图越来越清晰：不仅要对未来的合作企业大比例控股，而且还要把佳都国际中国业务整合到它的全球业务中去，甚至要整合佳都国际原有的业务团队。1998年5月，双方合作的文本最终敲定，只待签字笔和香槟酒上场了。但在最后关头，刘伟退却了。

    ---一年以后，CHS因财务问题而倒闭。刘伟说，这次不成功的谈判让自己初步了解了国际资本运作的游戏规则。

    ---1999年3月，东南亚最大的电子分销企业——新加坡ECS的CEO郑永和偶然得知“中国的分销企业佳都国际希望和国外的分销企业合作”，郑永和的第一反应是，进入中国内地的机会来了。郑永和亲赴广州与刘伟见面。刘伟发现，与ECS合作，不仅可以给他带来资金上的支持，还可能拥有更多的供应厂商，完成产品供应链的整合，尽可能地摆脱厂商对分销商的制约。更重要的是，ECS对佳都国际团队的价值比较认同，表现出明显依赖佳都国际团队的迫切感。

    ---正是看到了这种好处，半个月后，刘伟和吴屏赶赴新加坡ECS总部商谈具体事宜。没想到，在与ECS谈判时，新加坡NEL(大众电子有限公司)董事长林建引起了刘伟的注意。NEL当时是全球第五大电子分销企业，也是ECS的重要股东。林建经过认真倾听，认为还是由NEL与佳都合作更合适。双方秉烛夜谈之后，刘伟被NEL的规模吸引了，他判断，这次机会更大。

    ---合作基调定下来之后，开始正式谈判。细节谈判的难度远远超出预料。早在吴屏刚刚进入公司时，就已对财务制度进行了大刀阔斧的改革，并引进了国际权威会计师事务所和咨询机构。但对方并不买账，在费用和预算的制订方面，NEL不仅要求佳都国际细化到每个零部件的费用，而且还和吴屏砍价。

    ---最重要的是未来合资公司的股权问题，双方在这个问题上的分歧一度使谈判中止。其实，从美国回来后刘伟就已接受了一个事实：与国外资本合作，自己根本不可能控股。这时候，“AA制”是他希望达到的最好结果。但NEL坚持大比例控股，吴屏在说服他们的过程中已筋疲力尽，NEL还是不相信佳都国际的渠道会值那么多钱。刘伟只得亲自出马，极力向林建描述中国未来市场的庞大规模，佳都国际在未来中国市场中的地位，佳都国际团队对中国市场的把握，特别强调佳都国际的人的价值。这些无法从财务角度被量化的价值，最终得到了林建的承认。

    ---从最终的结果看，刘伟还是对林建做了让步。林建给刘伟吃了颗定心丸：未来合资公司在中国的业务还由刘伟来掌门，佳都国际的团队将完整保留，NEL不会干涉未来合资公司在中国的业务。刘伟知道：这是他能达成的最好结果。

    ---1999年11月29日，刘伟和林建分别在合同上签字，宣布佳都国际和NEL成功合作。2000年4月，佳都国际与NEL合资成立广州佳杰科技有限公司，合资公司注册资本金1100万美元，双方分别占有新公司49.9%和50.1%的股份。佳都国际把部分电子分销业务和系统集成业务注入到佳杰科技中。在新公司中，佳都国际原有的队伍和刘伟的分销理念被完整保留下来。NEL把全部国际资源都贡献给了新的公司，使新公司有可能向上游供应商施加影响。

    ---整合很快有了效果， 2000年6月，双方再次按比例向佳杰注入3100万美元。3个月后，佳杰科技的总投资额已达到6000万美元。强大的资金支持给佳杰科技带来了丰厚的回报，2000财年，佳杰科技完成了28.3亿元的营收（1999年佳都的营收为14.5亿元），在全国分销企业中号称第三。

    ---刘伟的计划实现了，但他不想在资本运作的快车道上稍做停留。刘伟要让佳杰科技在24个月内上市，无论以什么形式。

    ---借壳是“馅饼”吗

    ---佳杰科技被新加坡上市公司ECS控股，佳都国际只是ECS的并列第二大股东

    ---出乎意料的是，佳杰科技成立不久，NEL的命运就走到了尽头。2000年11月，全球最大供应链管理服务供应商SOLECTRON出资24.5亿美元整体收购NEL公司，佳杰科技的重要股东之一换了人。

    ---SOLECTRON 2001财年的营收达230亿美元，位列《财富》500强第214位。它不仅是分销商，而且还是代理制造商、供应链管理服务供应商。包括IBM、Cisco在内的多家IT厂商60%的产品由它制造。而且SOLECTRON觊觎中国大陆分销业已久。SOLECTRON的出现，使佳杰科技有机会和能力学习另一种分销模式：供应链管理，即通过对厂商的管理对厂商施加影响。

    ---接受NEL所持佳杰科技50.1%的股份之后，SOLECTRON建议整合佳杰科技。随后不久，佳杰科技目前在中国的主营业务只有电子产品分销业务。同时，双方的股权也做了一定的调整：佳都国际的股份由原来的49.9%上升到67%，相应地，SOLECTRON的股份由50.1%下降到33%。

    ---虽然外部的环境在不断地变化，但刘伟还是一心想上市。吴屏说：“我们考虑了很多方案，包括在海外直接IPO、和其他上市公司进行重组，甚至已经开始制订实施细则了。”但就在这一切还没有真正进入实施阶段时，“馅饼”从天上掉了下来。

    ---2001年2月，ECS成功在新加坡主板市场上市，公司以每股0.1美元的价格向公众发行4000万股普通股，占ECS19.3%的股份。打开资本通道的ECS仍然特别希望进入中国。于是，一年前那场不了了之的合作开始继续。

    ---此时的佳杰科技正在积极筹备上市，ECS甩过来的绣球让他们看到了上市的捷径。由于同在SOLECTRON旗下，谈判进行十分顺利。加上刘伟和郑永和已不是初次合作，合作框架经过3个月谈判就基本敲定了：ECS收购佳杰科技，支付方式是增发普通股和部分现金；佳都国际将51%的佳杰科技股份转让给ECS，换取上市公司ECS22.5%的股票，共6000万股；ECS在总股本2.07亿股的基础上增发6000万股，支付给佳都国际；并向佳都支付1250万美元的现金。

    ---这种与上市公司的换股使佳杰科技成功实现了上市。由于清楚认识到与ECS在规模上的差距，刘伟在股权方面做了进一步的让步。这样，新加坡上市公司ECS因占有佳杰科技51%的股份而成为控股方，佳杰科技另外两个股东佳都国际和SOLECTRON分别占有16%和33%的股份。由于拥有ECS6000万普通股，佳都与SOLECTRON并列成为上市公司ECS的第二大股东。刘伟相信，如果说前期与NEL的合作使佳杰得到了有数的资本支持，那么通过这次借壳上市，佳杰科技将像上市公司一样拥有源源不断的资本支持。这正是他最想得到的。

    ---2000年7月29日，佳杰科技和ECS合并的新闻发布会在新加坡举行。30日，股市一开盘，ECS的股价就上涨了30%，报收于0.58美元，市场反应很积极。

    ---8月2日，刘伟和郑永和又在广州宣布合并。背后有全球最大供应链服务提供商SOLECTRON做靠山，又有新加坡资本市场的支持，佳都国际和佳杰科技认为自己具备了形成整合上游生产厂商的新分销模式的实力。

    ---到底什么是代价

    ---在渴求资金和保存自我价值之间艰难平衡，这样的故事一再在企业中上演

    ---但是，从股权结构上看，佳杰科技已经成为ECS在中国的控股子公司和业务核心。佳都国际也不再从事实际业务，而成为持有佳杰科技和ECS股份的单一控股公司。从一心要掌握主导权，到“AA制”，到放弃控股权，再到成为佳杰科技的最小股东，佳都国际注入国际资本后表现出的是迅速膨胀，实际的份量却越来越小。在ECS中，佳都国际也不是一支举足轻重的力量，刘伟在ECS中的董事身份也不能理解为有多大的话语权。这一切都暗示着佳都国际在新的组织结构中并非处于有影响力的位置上。

    ---难道刘伟不认为自己失去太多？刘伟解释说，在一个大盘子中占一小部分总比在小盘子中占大部分要好得多，因为在分销业，小就意味着陪练。

    ---也有人评论说，除了希望做大之外，佳都国际这样做还有别的原因。类似佳都国际这样的分销企业原先是个人做起来的，现在找到国际资本“兜底”，可以实现个人套现以降低自己的风险，而且源源不断的资金注入的确能让自己恢复体力，降低一夜崩塌的巨大风险。尽管股份越来越少，有新的资金进来总是好的，哪怕只是能短暂缓解疲劳的一杯红牛饮料。

    ---而且，刘伟如此放得开，是因为他确信在新的组织中，没人可以动摇他在中国业务方面的地位。刘伟的判断是，此次战略部署将创造出一艘亚洲电子分销的“航空母舰”。至于自己，在与NEL合作时虽然失去了对佳杰科技的控股权，但仍然拥有对佳杰科技的控制权，做事情时并没有感觉到有太大的阻力。在与ECS的合作中，虽然股权进一步弱化，但他仍然牢牢控制着佳杰科技。在整个大的体系中，以佳杰科技为核心的中国业务还是他的地盘，因为对方不懂得在中国怎么玩分销。

    ---刘伟始终强调的两点是：佳都国际背靠前景广阔的中国市场；佳都国际团队不可能被海外同行替代。他认为，加强对方的这种意识，才有可能在与比自己大五六百倍的企业博弈时找到平等对话的可能。在海外资本与国内企业大规模融合的今天，谁把握了这两点，谁就可能取得阶段性成功。

    ---双方达成的协议也证实了这一点。在新体系中，刘伟除了出任上市公司ECS的董事外，还是佳杰科技的实际掌门人即CEO，而且佳都国际原有的管理和业务团队都被保留了下来。刘伟自信，ECS在中国开展业务离不开他们。

    ---但所有这些都需要一个前提：双方的目标要一致，想法也要一致。外资之所以走这样的路进入，一方面是准入限制决定了他们必须暗渡，另一方面，他们的确对在中国怎么做分销还摸不着头脑。但是，外资对中国市场和国情的理解会越来越深，他们的想法也就会越来越多，和佳都国际也可能产生越来越多的分歧。如果这种情况发生，刘伟和他的佳都国际能有多大的发言权，他们原有的优势能否保持下来，对方还会像现在这样承认这个管理团队的价值吗？

    ---在渴求资金和保存自我价值之间艰难平衡，这样的故事一再在企业中上演。只不过分销企业对资金尤其饥渴，平衡就越难拿捏。

    ---被“催肥”的佳杰科技将在钢丝上快速前进。 

    ---IT分销商的资金饥渴

    ---陈言

    ---赊销模式是分销业普遍采用的方式。IT分销商（指的都是第一层的总代理）最初是通过开具信用证（open credit）的方式进行采购的：厂商给分销商以一定的信用额度，即分销商只要交纳很少的保证金或由银行全额担保，就可以提到相应额度的货物，同时分销商承诺在信用证规定的还款限期内还清全部货款，这样就不必为该笔信用证的金额付任何利息。

    ---一个运作完全良好的分销商是能够利用厂商的钱来做生意的，其前提是在分销链条中没有产生超期应收账款或坏账。一旦在信用证规定期限内无法还款，分销商必然要四处拆借资金还给厂商，以维系信用额度。

    ---分销商做得越大，可以从厂商那里拿到的信用额度就越大，其资金的放大比例就更大。厂商的销售部门为了提高业绩，当然希望给出的额度越大越好；而厂商负责制订信用额度的信贷部门则希望越安全越好。通常，分销商和厂商的销售部门达成采购意向，然后和厂商信贷部门谈判，根据货是否好卖、分销商长期以来的信用状况等确定信用额度。通过信用额度，分销商自有资金一般能够放大3到5倍。如果分销商运用银行的贴现票据或商业贷款先把自有资金放大，再向厂商申请信用额度，其自有资金可能放大10倍左右。

    ---所以说，分销是个高资金依赖度的行业，风险也极大，因为先后进行了两笔融资。理论上讲，如果资金循环得好，分销能很快做大。但如果出现渠道不畅或大笔坏账，两级压力会反过来以10倍的压力压分销商自身。因此分销商都有一种强烈的资金饥渴。

    ---因为竞争激烈，有的分销商已经开始为下级代理商放账期，但因为国内商业企业信贷控制基本功不够、市场环境不完善，分销商并不能完全消灭不良应收款和坏账。这样也就埋下了系统性风险，风险链条的最后承担者应该是提供贷款和担保的银行。 

    佳都国际的三次资本运作示意图 

    目前国内电子分销企业公募融资方式及数目 公司名称 上市地 上市时间 上市方式 总股本 集资额 
    神州数码 香港 2001年6月1日 分拆（联想电脑） 8.58亿股 28.24亿港元 
    和光商务 深圳 2000年11月21日 借壳（北商技术） 1.35亿股 ─7968万元人民币① 
    佳杰科技 新加坡 2001年7月29日 换股（ECS） 2.67亿股 3480万美元② 
    晓通网络 上海 2000年9月25日 发起成立（天然科技） 2.69亿股  4000万元人民币 
    大恒科技 上海 2000年11月29日 借上市额度③  1.4亿股  4.38亿元人民币 

    （资料来源：新浪网） 

    注①：此项为负值，因为和光集团耗资7968万元人民币购买北商技术28.66%的法人股，从而成为第一大股东，完成借壳。今后在增发新股时和光集团将受益。 
    注②：以7月29日ECS开盘股价计算，当时ECS的股票均价为0.58美元。 
    注③：大恒借新纪元公司的上市额度，在上市前与新纪元完成资产整合，作为上市公司的发起方之一上市。