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东药战局争夺战赢家猜想

客家经济网 2011 年 10 月 7 日 8 时 34 分 39 秒　
来源: 新财经　本刊记者王琦 2003-11-6 15:51:09

对于资本市场沸沸扬扬的东药争夺战，至今还未见最后赢家。然而，参战三方各自的优劣势却已逐渐明朗
　　“东药”战局赢家猜想
　　8月的烈日下，沈阳市铁东区西二路正在翻修，几名东北制药集团公司的员工行色匆匆地穿过这条尘土飞扬的马路，走入马路东侧的公司大门，眼中流露着一丝对未来前景不明的隐忧。
　　一个月之前传出东北制药集团公司（以下简称东药集团）重组的消息至今，已有十几家公司向其伸出了橄榄枝。经过多轮的谈判，如今有机会参与竞争的只剩下了三大药业集团——德国巴斯夫公司、上海复星集团、华源集团，而三者恰好代表了外资、民企和国企三种不同所有制性质的力量。这从根本上决定了各方将会采用不同的重组、合资计划与东药集团合作，三者能够开出以及不能接受的条件也各自不同。

　　在这场争夺“东药”重组权的战局，几方力量势均力敌且对自己最后的胜出都信心十足。由此，谁能成为最后的赢家成为了近期资本市场关注的焦点。

　　三方意图

　　东药集团之所以能吸引三方不远万里耗费人力物力到沈阳商谈重组，源自其拥有的1.5万吨VC生产线。

　　这条1995年正式建成投产的生产线，账面价值7.47亿元，1996年被装入上市公司东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北药”，000597）。然而，巨额成本的付出并没有给上市公司带来效益，1997年国际市场VC价格暴跌致使东北药亏损。无奈，上市公司将VC生产线等资产又一起划转回了东药集团。然而风水轮流转，时至2002年年末，VC却忽然成了抢手货。

　　在此之前，国际VC市场三分天下：罗氏公司、巴斯夫公司和中国四个生产厂商(东药集团、石药集团旗下的维生药业、华北制药集团旗下的维尔康药业和华源集团旗下的江苏江山制药)占据了市场的主要份额。

　　

　　2002年，雄踞市场40%的罗氏公司将VC业务出售给了帝斯曼公司，其VC业务暂时停产。由此，VC市场供应产生了巨大缺口，导致VC价格大涨——从每公斤不足3美元，一路上涨到每公斤13美元，市场呈现出近8年来罕见的供不应求局面，而“非典”事件又进一步加大了市场对VC的需求。

　　此时，东药集团的VC生产线身价倍增。2003年4月17日，东北药发布公告称，其大股东东药集团计划将万吨VC资产重新注入上市公司，以解决遗留的大股东欠款问题——这一空前的利好使得东北药股价从发布公告前的9.21元迅速涨至近12元。然而不到两个月后，东北药一纸公告打碎了二级市场投资者的好梦，大股东东药集团拟用VC资产偿还欠款的议案被取消，东北药股价应声回落。虽然东北药方面陆续给出“股东单位迟迟不履行相关报批手续”、“东药集团债转股引进三大资产管理公司”等解释，坊间还是传出了“东北药以VC生产线做秀抬高股价”的说法。

　　直至7月，东药集团重组消息传出，VC生产线的归属变动似乎才有了一个合理的解释：东药集团要保留这块手中价值最高的资产，以便在重组或合资定价中占据比较有利的地位。然而，据东药集团内部人士向《新财经》记者透露，东药集团最终与东北药在VC生产线问题上出尔反尔，本意并不完全出于重组考虑。“东药集团希望通过向上市公司转让VC生产线，让后者一次性解决前者背负的债务和冗员问题，但后者实在没有能力再次背负大股东的包袱。”

　　无论上述说法是否属实，身背重大包袱的东药集团肯定会利用手中的VC生产线自救——由此，本次重组必然围绕这个基调展开。

　　值得注意的是，长期来看，东药集团手中的VC生产线价值无法保证不会跌落。随着国内外市场不断加大马力扩产VC，其价格已经迅速回落。

　　事实上，此次三家企业希望参与东药集团重组的目的，并非只为谋求VC产业一时的暴利。

　　作为现在国际VC市场的老大，巴斯夫的计划是与东药合资建立5.2万吨VC生产基地，以重新整合国际VC市场。正如去年巴斯夫买下日本武田6000万吨VC生产线，不过是为了将其关闭以便和东药集团商谈合资。而业已掌控国内另一家VC生产企业江山制药的华源集团，则是希望能够重组东药集团后整合国内VC市场。至于一向看中投资收益率的复星集团，之所以会到沈阳竞争连年亏损的东药集团，其吸纳原料药生产企业、完善复星产品结构的愿望也明显强过实现投资受益。

　　东药看中巴斯夫？

　　有迹象显示，东药集团似乎更倾向于选择巴斯夫，其集团董事长陈钢今年7月底赶赴德国即是与巴斯夫进行谈判。

　　年销售额逾320亿美元的德国巴斯夫公司在国际VC市场上占有28%的份额，在40个国家有生产基地，是中国化工业的主要国外投资者，在中国有10家合资和独资企业。

　　事实上,东药集团和巴斯夫早有合资的历史。双方初次合资谈判始于1993年，由于当时国家不希望在VC上与外商合资，1995年在沈阳合资成立的巴斯夫维生素有限公司只生产维生素A、D、E。1995年，东药集团把两步发酵法的专利技术卖给罗氏，并约定此技术2001年之前不能与其他企业合资。2001年，东药集团开始和巴斯夫商谈VC合资问题，当时还就建立年生产能力5.2万吨的生产基地草签了协议，计划由巴斯夫总投资2亿美元——但是，双方在具体股权结构上一直没有达成共识。时至今日，巴斯夫德国总部重新开始与东药集团商谈合资建立VC生产基地事宜，而这一合资项目去年7月业已通过了德国联邦商务部的批准。

　　东药和巴斯夫的合作一度受到辽宁省地方政府相当的重视。2002年，辽宁省省长薄熙来赴德国考察时，与巴斯夫执行董事奥克利会谈时当场表示：省政府十分重视东药与巴斯夫公司的合作，政府对双方在合作中遇到的问题可以帮助解决。

　　尽管如此，2003年4月28日，当德方亚太区总裁尼森先生来沈阳进一步探讨，是改造1.5万吨生产线还是新建3万吨生产线的问题时，双方还是未能达成一致意见。

　　而沈阳市市长陈政高在4月30日发出东药集团全力组织并独立建设５万吨ＶＣ项目的指示，更从另一个侧面反映出合资进程的不确定性。

　　这种不确定性的根源在于，巴斯夫只对东药集团的优质资产VC生产线感兴趣，而对于后者长期积累的人员、债务等包袱却没有解决的能力和兴趣。作为东药集团的大股东，沈阳政府方面当然不可能只卖优质资产却给自己留下一个大包袱。

　　“巴斯夫在合资生产基地中所占的股权比例大约会是在50～70%。”巴斯夫上海总部项目部总经理王文德向《新财经》记者坦言，双方目前已就投资金额和股权比例进行了谈判，“但是人员安排的问题还没有谈，这是比较麻烦的问题。”

　　“我们工人不希望和巴斯夫合资，因为这意味着大量工人下岗。”一位不愿透露姓名的工人很直接地告诉《新财经》记者。

　　“巴斯夫从来不会去购并企业，都是通过合资的方式和企业合作。”巴斯夫北京分部的媒介专员田丽君告诉《新财经》记者。东药集团工人们所担心的，恰恰是这种惯例。如果巴斯夫与东药集团牵手，东药集团目前的退休员工、现职冗员将成为巴斯夫眼中的沉重负担。因为同样的VC生产线，德国一个工人完成的工作在东药集团目前需要5个工人。显然，德国人不会允许自己投资的生产基地上发生这么没有效率的事情，裁员在所难免。事实上，此前东药集团已在过去三年内将原有的3万员工裁减到了7000人，其高层显然对继续的裁员做好了心理准备，但由此将给社会带来的负面影响却是沈阳市政府不愿看到的。

　　这意味着，东药集团还需要寻找其他的解决方案。“或许可以通过另行出售股权的方式筹到人员安置所需的资金。”东药集团原总会计师、东北药副总经理兼董秘刘亚英说。然而，一旦东药集团将VC资产与外方合资，东药集团的重组与股权归属将很难再引起其他投资者的兴趣。

　　复星搁浅？

　　尽管缺乏先入为主的优势，作为民营力量的复星集团在本次争斗东药集团重组权的战局中，却始终进行着积极的努力。

　　根据沈阳市政府有关部门的内部汇报材料，4月15日，复星集团对东药集团的资产评估和财务审计正式开始。4月末，完成评估审计工作。5月初拿出资产评估审计的主要数据，中旬已拿出了正式的资产评估及审计报告。

　　西南证券医药行业资深分析师张仕元在接受《新财经》记者采访时指出，在目前三家争夺东药集团的竞争中，复星集团最有可能胜出。“最重要的是，复星能提出更好的配套重组方案，比如人员安置，管理层持股方面。”据他估计，复星集团会动用7亿元左右的资金以拿下沈阳市政府方面持有的东药集团44.56%的股权。

　　但刘亚英明确表示，东药集团目前与复星集团的重组谈判已然“搁浅”。对此，复星集团总经理汪群斌未作评论，汪只淡然表示，“我们还在努力。”华源挺进？

　　从上述情况看，无论巴斯夫抑或复星集团，其争夺东药集团的胜算都不甚大，但这是否意味着第三方华源集团在重组过程中胜出的可能性变大了呢？情况似乎不容乐观。

　　在谈到东药的重组时，刘亚英甚至不愿承认有希望的重组企业中有华源集团。长久以来，香港华润重组东药集团未果的阴影一直在东药集团的上空挥之不去。

　　事情源于两年前。2001年3月，香港华润指定的医药专家评估团、会计师事务所、律师和资产评估事务所进入东药。6月，双方约定将在香港签订合资合同。12月，东北药发布公告称东药集团与华润集团将在2002年3月整体合资，华润集团拟投入15亿元持有合资公司51%的股份。但到2002年11月，形势急转直下，东北药宣布：“双方未就合资一事达成一致。”从签订合资意向书到华润资产评估小组撤出东北药，对合资寄予厚望的东药集团付出的不只是时间成本，更有上百万元的合作资金。“这真的是个教训。”刘说。

　　从这个意义上看，在近期对东药集团的争夺战中，同属国字头的国企华源并未能拿到一个很好的印象分。为消除两年前留下的“后遗症”，华源做了大量工作。目前，华源对东药集团的资产评估工作已经完成，也已经提出了重组框架方案，包括股权转让价格、股权结构、员工安置方案、企业发展方案等。

　　在员工解决方案这一敏感问题上，华源表示愿意按照沈阳市政府的希望平稳过渡。“光说出资，还是外方实力更雄厚，但是我们的整体重组方案会更有吸引力。因为我们有能力解决企业冗员问题。”王财富说。

　　此外，华源承诺保持管理层不变并以年薪制来维持现有的管理层稳定，更计划推出管理层持股的方案。

　　“我们参与重组就是要买下东药100%的股权。”华源集团投资计划委员会总经理王财富对《新财经》记者表示，“即便VC资产出售给他人，华源也不排除和东药重组的可能，因为华源也看重东药的抗生素和原料药的生产能力。”坊间一直传闻其出价要高出复星3个亿。对此，王财富予以否认，但他同时表示华源的确有能力给出一个比复星更高的报价，不过，“价格不会超过10亿。”

　　话虽如此，东药的VC业务无疑是其目前最有吸引力的一块资产，如果东药把这部分拿出来与巴斯夫合资，东药的价值却将大幅缩水，而华源也必将重新考虑收购价格、股权结构等问题。

　　实际上，东药集团目前只有44.56％的股权掌握在沈阳市政府手中，而其他部分则是三大资产管理公司持有的债转股股权。“此次重组，政府不只是想出售沈阳市国有资产管理公司持有的东药集团股份，三大资产管理公司通过债转股获得的股权也想通过此次重组出售。”东北药证券部吕林全向《新财经》记者透露，这部分债转股股权，三大资产管理公司甚至可以接受打折出售。

　　东药：明天的明天会怎样

　　在多方势力角逐东药集团的同时，很多影响重组谈判的条件正在悄然发生变化。

　　由于罗氏出售的VC生产线近期已部分恢复生产，国内山东华龙、黑龙江牡丹江等小型厂家也在恢复生产并逐步提高产量，加之国内四大VC生产商都在违背国家限量规定放大产量，国际市场VC的价格已经由年初的13美元一吨降至5美元一吨。东北药证券部吕林全对《新财经》记者坦言，东药集团也在增加产量。

　　在市场经济的条件下，需求必然引致供给，因此，VC的价格也不可能永远高居不下。现在各VC生产企业又开始加大了产量，未来VC价格的谷底将很难预见。由此，东药集团上半年盈利3亿元的神话将难以重演。

　　“建立5.2万吨VC生产线，对于企业来说，实际是非常不明智的。”东药集团原总工程师顾玉山对此忧心忡忡。他对《新财经》记者强调，未来东药集团和谁合资都没有关系，关键是要能控制住产量。

　　从这个角度出发，西南证券医药分析师张仕元认为，无论是对东药集团还是对中国的VC产业，华源重组东药集团都是最好的选择。“华源已经掌控江山制药，如果再控制东药集团，就掌握了中国VC生产的半壁江山。对于整合中国的VC产业，非常有利。可以通过控制产量来控制价格，避免中国再次陷入价格战中。”

　　王财富也认为华源最大的优势在于能够实现“资源的有效对接”，可以借机整合华源手中的江山制药和上药集团，实现产能的最大化。

　　虽然巴斯夫是国际VC市场巨头，东药与之合作同样可以实现产业整合，但这种整合是否会有利于中国的VC产业，不得而知。值得忧虑的是，巴斯夫此次可以通过关闭日本武田的生产线作为条件与东药集团谈合作，则未来也可能以关闭东药生产线为条件去和其他国家的VC企业合作。

　　“一定要找到一个可以与企业合作，将企业做大做强的合作方。”沈阳市经贸委办公室王先生对《新财经》记者一再强调，政府方面寻找重组方的最终决定会慎之又慎。

　　但在最后的赢家还未确定以前，东药集团的明天，以及明天的明天将有何种结局，一切仍是未知，只能从上述各方传达的信息中做一猜想。